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时间:2020-04-21 20:21:48  来源:本站  作者:

  注册免费送白菜金网站:证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告_公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人方南平、主管会计工作负责人杨晓慧及会计机构负责人(会计主管人员)周德熙声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  1、2020年1月1日至2020年3月6日期间,公司累计收到政府补助35,857,867元,其中33,300,871元为政府暂拨的补助款项,此事项详见2020年3月10日巨潮资讯网()上的相关公告。2020年3月31日,嵊州市经济和信息化局和嵊州市财政局联合下发了《关于下达2016年度-2018年度总部型企业培育发展专项资金的通知》(嵊经信[2020]23号),根据文件精神,暂拨款项中的15,985,160元确认为政府补助款。

  2、2020年4月20日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案,此事项尚需经公司2019年度股东大会审议批准。本次拟非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币56,000万元(含本数),此事项详见2020年4月3日、2020年4月21日巨潮资讯网()上的相关公告。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票事宜,根据相关法律法规要求,公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查,现将自查结果公告如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)通知于2020年4月15日以专人送达、邮件等方式发出,会议于2020年4月20日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人,实际参与表决董事7人,其中董事吴哲华先生、独立董事项振华先生和独立董事童本立先生以通讯方式参与表决。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案:

  《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(),《2020年第一季度报告正文》(公告编号:2020-029)同时刊载于2020年4月21日的《证券时报》和巨潮资讯网()上。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的相关规定,具备非公开发行股票的资格和条件。

  本次发行的股票采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次发行的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行数量不超过1,250.00万股(含本数),未超过本次发行前总股本9,000.00万股的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过56,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康(杭州)医药科技有限公司(筹)负责实施,该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司董事会拟定了《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

  《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网()。

  独立董事就公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2020〕2392号《浙江昂利康制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  七、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  具体内容详见2020年4月21日公司在《证券时报》和巨潮资讯网()上刊载的《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-030)。

  独立董事就公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  《浙江昂利康制药股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》详见巨潮资讯网()。

  独立董事就公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划事项发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  同意提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行人民币普通股(A股)股票相关的具体事项,包括但不限于:

  1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,并结合本次发行的实际情况,确定本次发行具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、募集资金规模、募集资金用途(包括但不限于最终募集资金投资项目以及各募集资金投资项目投入募集资金金额等)以及其他与发行和上市有关的事宜;

  2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判,签署所有相关协议及其他必要文件;办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求,制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料;制作、准备、修改、完善、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行的所有协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜;全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见;

  3、办理向相关证券监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见(如有)对具体方案做适当调整(除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外);

  4、选择及聘任合格的专业机构,包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜,并决定向其支付报酬、签署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜;

  5、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本和实收资本,对《公司章程》有关条款进行修改,办理验资手续及相关工商变更登记事宜;

  7、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜,指定或设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议;根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许的范围内,在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整;

  8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化的,根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况,对本次具体发行方案作相应调整;

  上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余事项授权的有效期为12个月,自本议案经股东大会通过之日起计算。

  若上述议案经公司股东大会审议通过,公司董事会授权董事长办理上述与公司非公开发行人民币普通股(A股)股票相关之具体事宜,并代表公司签署相关协议;董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议(以下简称“会议”)于2020年4月15日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2020年4月20日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等相关法律、行政法规的规定,公司监事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的相关规定,具备非公开发行股票的资格和条件。

  本次发行的股票采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。注册免费送白菜金网站

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行数量不超过1,250.00万股(含本数),未超过本次发行前总股本9,000.00万股的30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过56,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康(杭州)医药科技有限公司(筹)负责实施,该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

  七、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月20日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票中公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月20日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体内容如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即1,250.00万股;假设本次非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为56,000.00万元,不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。

  3、假设本次非公开发行股票于2020年11月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本9,000.00万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化。

  5、2019年归属于母公司所有者的净利润为11,227.00万元,假设公司2020年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2019年度分别持平、增加10%、增加20%(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断)。

  6、2020年4月1日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了关于公司《2019年度利润分配预案》,公司董事会拟定以公司2019年12月31日总股本9,000.00万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利10元(含税),预计共计派发股利9,000.00万元。本利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议,此处假设2020年6月实施完毕。

  上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  注:上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过56,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  公司董事会对本次发行的必要性和合理性进行了论述,具体详见2020年4月21日刊登在巨潮资讯网()上的《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”,以及公司同日刊登的《浙江昂利康制药股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,本次非公开募集资金用于“杭州药物研发平台项目”和“年产5吨多索茶碱、20吨氢氧化钾、3吨苯磺酸左旋氨氯地平、120吨哌拉西林钠、25吨他唑巴坦钠项目”,符合公司自身的经营目标和业务发展规划。

  本次非公开发行完成后,公司主营业务保持不变,募投项目的实施将有助于提升公司整体研发实力,提高药品质量控制水平,并推动公司向高附加值产品和上游产业链的延伸,在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原料药采购风险、降低生产成本,打造长效竞争机制,进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力,为公司和股东带来长久丰厚的回报。

  公司成立至今已有十余年历史,拥有丰富的市场、生产、管理及技术经验,凭借丰富的产品组合、可靠的产品质量获得了良好的市场声誉,形成了良好的市场品牌,同时锻炼了一批生产和质量管控的技术骨干和管理人员。公司能够准确把握产业链整体状况,敏锐关注市场发展动态,从而结合行业发展趋势、市场竞争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划,确保企业稳定、健康发展。对于本次募集资金投资项目运行所需人员,公司将组织经验丰富的管理人员负责,并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排,以保证项目顺利建设和运营。

  公司是一家从事化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业,已形成心脑血管类药物、抗感染类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品格局。公司现有研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业研究院,此外,公司还设有院士专家工作站和外国专家工作站。

  为保障产品的持续创新性,近年来,公司不断加大对研发项目的投入,并与国内知名科研机构、高等院校建立了长期的战略合作关系,在心脑血管系统用药、泌尿系统用药、抗感染用药等诸多领域,已承担多项科技攻关和产业化项目,保证了新产品的持续开发和新平台新技术的持续引进。

  此外,在生产工艺上,公司已熟练掌握湿法制粒技术、沸腾干燥技术、粉末直压技术、粉末充填胶囊技术、缓释制剂技术、冷冻真空干燥技术等核心技术,保证了产品生产的快速和稳定。

  公司已经组建了一支专业、高效的原料药及制剂销售团队,并凭借多年投入建立了覆盖全国的原料药和制剂销售网络,其中原料药客户涵盖费森尤斯卡比(北京)医药经营有限公司、哈药集团制药总厂、湖南科伦制药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内外大中型医药企业,制剂业务涉及心脑血管类、泌尿系统类、抗感染类等多个领域,销售网络覆盖全国30余个省、自治区及直辖市,并成功进入各类大中小型医院的采购招标体系,获得客户和患者的广泛认可。此外,本次募投原料药项目可为公司现有制剂产品配套生产,该项目投产的原料药产品的产能将被充分消化。

  综上,公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件,募集资金到位后公司将按照计划推进项目的投资建设。

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;加大研发投入,加强技术创新;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。

  公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  本次发行募集资金到位后,公司将加快对募集资金投资项目的实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了信息披露等管理制度。

  为保障公司规范、安全、高效地使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,合理防范募集资金使用风险。

  技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕医药行业持续加大研发投入、增强研发实力。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等法律法规以及公司章程的规定,制定了《浙江昂利康制药股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票完成后,公司将依据相关法律法规及公司章程的规定,严格执行利润分配政策,努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,并保障公司股东利益。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  5、若公司后续推出股权激励方案,拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足证券监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。

  2020年4月20日,公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二次监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》,独立董事已就该事项发表独立意见,该议案将提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)定于2020年5月8日(星期五)在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2019年度股东大会,具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网()的《关于召开2019年度股东大会的通知》(公告编号:2020-021)。

  2020年4月20日,公司董事会收到公司控股股东嵊州市君泰投资有限公司的书面提议,从提高决策效率的角度考虑,提议将公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等八项尚需提交股东大会审议的议案以临时提案的方式提交公司2019年度股东大会审议并表决。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《浙江昂利康制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查,截至本公告披露日,嵊州市君泰投资有限公司持有公司股份34,000,000股,占公司股份总数的37.78%,该提案人的提案资格符合有关规定,其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定,故公司董事会同意将相关提案提交公司2019年度股东大会审议。

  除增加上述临时提案外,公司2019年度股东大会原会议通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项保持不变。现将增加临时提案后的公司2019年度股东大会补充通知公告如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了关于召开本次股东大会的议案。此次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()投票的具体时间为2020年5月8日上午9:15至2020年5月8日下午15: 00期间的任意时间。

  (六)会议召开方式:本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (七)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  截至2020年4月30日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;技术支持

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